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        證監會就新股發行定價等答問

        信息發布:國家司法考試網 www.www.q6263.com  發布時間:2015-01-08  點擊:  評論:

        2014年6月27日,證監會召開新聞發布會,新聞發言人張曉軍發布了 《非上市公眾公司收購管理辦法》、《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》和《證券期貨違法違規行為舉報工作暫行規定》,通報了近三年來內幕交易等案件的執法工作情況(以上內容見網站要聞及證監會公告、證監會令欄目),還集中回應了有關問題。另外,還回答了記者關心的其它問題。

        一、問:根據證監會發布的相關監管問答,發行人申請文件中的財務資料超過有效期的,將被中止審查或終止審查。6月30日將至,請問上述規定對在審首發企業有何影響?

        答:根據我會2014年4月4日發布的《發行監管問答——關于首次公開發行股票中止審查的情形》,發行人申請文件中記載的財務資料已過有效期的,將中止審查;發行人申請文件中記載的財務資料已過有效期且逾期3個月未更新的,將終止審查。

        據此,到6月底,處于不同審核狀態的企業將受到不同程度的影響。對于6月底前未完成預先披露的企業,由于其申請文件中的財務資料已過有效期且逾期達到3個月,將終止審查。對于6月底前已完成預先披露、尚未過會的企業,若其財務資料截止期為2013年年底,則其財務資料已過有效期,將中止審查;該等企業應當在9月底前更新財務資料,否則將終止審查。對于已過會企業,按首發辦法的相關規定和以往慣例,其財務資料有效期可以延長一個月;若在前述延長后的有效期內仍未能刊登招股說明書,則應當及時更新財務資料,并按規定報送會后事項材料。

        本次中止審查涉及企業較多,我會不再逐一發放中止審查的通知,將通過在7月1日公布《發行監管部首次公開發行股票中止審查和終止審查企業基本信息情況表》的方式統一通知,請涉及到的企業及時關注。本次中止審查的企業,在更新財務資料時應一并提交恢復審查的申請,經我會履行法定程序后即可恢復審查。

        二、問:網下申購為何要先繳款?

        答:對入圍的網下投資者采用先繳款、后配售的操作方式,主要考慮:一是防范隨意報價、投機報價、人情報價,促進審慎報價。二是防止沒有足夠資金的投資者參與,促進網下投資者的申購反映其真實的需求情況。本次新股發行過程中,出現了不少報價入圍的投資者因沒有足夠資金而不繳款的情況。三是與網上先繳款、后配售的要求保持一致,體現公平性。

        三、問:近期有媒體報道,新股發行定價是解一道數學題,證監會對此有何看法?

        答:《證券法》和《證券發行與承銷管理辦法》都明確規定,新股發行價格由發行人和主承銷商協商確定。實踐中,具體發行方案、發行定價也都是由發行人和主承銷商根據各自的實際情況自主確定,按照新股發行體制改革意見,我會加強了發行環節事中事后監管。

        在發行監管中,我會重點關注以下幾個方面:一是發行與承銷方案是否符合承銷辦法的有關規定。二是發行人募集資金運用信息披露是否符合我會于2014年3月21日發布的《發行監管問答——募集資金運用信息披露 》的要求,募集資金需求量是否與其生產經營規模、財務狀況、管理能力和資本支出規劃相適應,避免過度融資。三是老股轉讓計劃是否符合《首次公開發行股票時公司股東公開發售股份暫行規定》中關于“公司首次公開發行股票應主要用于籌集企業發展需要的資金”的要求。四是發行定價市盈率超過同行業市盈率的,應按照中國證監會發布的《關于加強新股發行監管的措施》([2014]公告4號)要求,連續三周發布投資風險特別公告。

        從已經完成定價的10家公司情況看,各公司的發行結果各有不同,有的與行業平均市盈率接近,有的低于行業平均市盈率,還有1家公司高于行業平均市盈率;有8家公司沒有安排老股轉讓,2家公司根據承諾鎖定12個月的投資者股票獲配數量轉讓了老股;8家公司募集到了公司需要的資金量,2家公司未募足。

        四、問:發行體制改革如何體現堅持市場化的方向?

        答:推進股票發行注冊制改革是落實十八屆三中全會決定精神、提高直接融資比重的重要舉措,是發揮資本市場配置資源作用的重要手段。這項改革涉及面廣,是資本市場牽一發而動全身的改革,必須積極穩妥地推進。目前,我會正在研究股票發行注冊制改革方案,計劃今年底以前提出具體方案。注冊制改革的實施,還要以修訂《證券法》為前提,做到于法有據。注冊制改革方案要堅持市場化和法治化取向,從我國國情出發,處理好市場與政府的關系。要堅持以信息披露為中心,發行人是信息披露第一責任人,必須做到言行與信息披露的內容一致。發行人、中介機構對信息披露的真實性、準確性、完整性、充分性和及時性承擔法律責任。投資者自行判斷發行人的盈利能力和投資價值,自擔投資風險。要逐步探索符合我國實際的股票發行條件、上市標準和審核方式。證券監管部門依法監管發行和上市活動,嚴厲查處違法違規行為。需要強調的是,市場化程度越高,證監會就越要加強事中監管,嚴格事后執法,這是市場化改革的應有之義。

        五、問:有媒體報道,私募基金備案要求將投資信息、投資者數量等信息備案,有違私募基金私密性特點,請問證監會對此有何評價?未來在釋放私募基金活力方面有何考慮?

        答:中國證券投資基金業協會發布的《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》規定,私募基金備案時應當“如實填報基金名稱、資本規模、投資者、基金合同等基本信息”。為便于對私募基金運行進行事后監測,這一規定是十分必要的。其中,“投資者”信息僅涉及可能用作“拖斗”、“拖拉機”的非法人機構投資者的名稱(法人機構投資者和自然人投資者的名稱無需填報)。由于要求提供的基本信息非常簡單,且協會制定有嚴格的保密制度,不存在“有違私募基金私密性”的問題。從協會網站公示的私募基金基本情況看,僅涉及私募基金的名稱、成立時間、備案時間、主要投資領域、基金管理人及基金托管人等基本信息。其中的“主要投資領域”,根據協會登記備案系統的設置,僅要求選擇填報是主要從事二級市場證券投資、還是股權投資或者創業投資等大致投資領域,不涉及私募基金的商業機密。

        為釋放私募基金活力,我會堅持“重在行業自律”原則,對私募基金管理人和私募基金不設置前置審批,僅基于協會登記備案的基本信息進行事后統計和風險監測。對私募基金的監管,主要關注其風險外溢性,同時要求私募基金管理機構堅守“誠信守法、不變相公募、面向合格投資者募集資金”三條底線。對私募基金的日常運作,特別是投資方向、持倉比例等投資活動不作限制。

        為促進私募基金健康發展,發揮其“促進多層次資本市場平穩運行,服務實體經濟”的作用,我會還將著力于完善促進行業發展的政策和服務體系:一是推動財稅部門完善財稅政策;二是推動解決私募基金長期資金來源問題,吸引社保基金、保險資金、企業年金等長期資金投資私募基金;三是積極協調解決賬戶開設和工商登記等問題;四是指導會管機構建立完善私募基金交易平臺,為私募基金掛牌轉讓提供報價、登記結算等各項服務,促進私募基金提高流動性;五是研究推動私募基金行業的國際交流與合作,支持私募基金行業走出去。

        六、回答記者提問

        1、問:國務院辦公廳《關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》出臺已逾半年,請問到目前為止證監會在落實各項政策方面做了哪些工作?下一步還將有哪些工作安排和設想?

        答:國辦《意見》出臺后,證監會召開全系統工作會議,部署系統各單位、各部門深入學習領會《意見》精神,緊密結合實際,在推進監管轉型中貫徹落實《意見》提出的各項舉措,通過制定法規、強化監管、促進市場功能發揮,將中小投資者保護貫穿監管工作始終,落實到各個環節。《意見》提出了九方面八十多項政策舉措,有的已經取得了初步成效。例如,在優化投資回報方面,推進公司分紅、攤薄填補安排、回購和市值管理等措施。在便利中小投資者行權方面,網絡投票正在逐步全面采用,一些轄區開始試點中小投資者單獨計票制度,中小投資者對上市公司重大事項的話語權明顯提高。在改進中小投資者服務方面,起草統一的投資者適當性管理辦法,督促上市公司、證券期貨經營機構等市場經營主體恪守適當性義務底線。在強化投資者教育方面,已經起草了投資者教育指導意見和推動投資者教育納入國民教育體系的實施意見,資本金融普及教育體系正在形成。推動多元化解決投資者糾紛的工作思路基本形成,積極推進開展證券期貨專業調解和訴調、仲調對接機制。加強投資者保護的國際合作,“滬港通”機制試點中投資者訴求處理和投資者教育合作框架已初步確定。

        我們正在開展階段性總結,交流好的經驗和做法,找到薄弱環節,有重點、有計劃、持續地推進《意見》落實工作。一是健全完善投資者保護相關制度規定,不斷將投資者保護特別是中小投資者保護全面嵌入監管制度的設計中。二是加強與地方政府、自律組織、調解仲裁機構等相關部門的溝通協調與合作,健全投資者保護的體制、機制,為投資者保護工作創造有利環境。三是將投保工作納入非現場監管與現場檢查中,持續督導上市公司、證券期貨經營機構等將投資者服務和保護納入各個業務環節,切實保護中小投資者合法權益。

        2、問:目前社會上有很多“薦股軟件”在銷售,請問銷售“薦股軟件”是否受證監會監管?發現問題后應怎么處理?

        答:“薦股軟件”是指具備提供涉及具體證券投資品種的投資分析意見、價格預測、買賣時機建議等功能的軟件產品、軟件工具或終端設備。向投資者銷售或提供“薦股軟件”,并直接或間接獲取經濟利益,屬于從事證券投資咨詢業務,應當經證監會許可,取得證券投資咨詢業務資格,并接受證監會的監管。未取得證券投資咨詢業務資格的機構和個人,利用“薦股軟件”從事證券投資咨詢業務,屬于非法從事證券投資咨詢活動。

        對于依法可以從事證券投資咨詢業務的機構,投資者可以通過證監會網站或中國證券業協會網站進行查詢、核實。我們提醒廣大投資者,要保持理性的投資心態,只接受合法機構的產品和服務。發現以銷售“薦股軟件”名義從事非法證券投資咨詢活動的,請及時向當地公安機關報案,也可以向中國證監會及其派出機構舉報。

        來源:證監會網站

         

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